Buen Gobierno Corporativo y Responsabilidad Social Empresarial

Julián Salcedo
Presidente del Foro de Economistas Inmobiliarios

Introducción al Gobierno Corporativo

El Gobierno Corporativo de las empresas constituye el conjunto de normas que regulan el comportamiento transparente de una organización, ya se trate de una empresa o institución, y contribuye a lograr mayores grados de eficiencia en la misma, sobre la base de una serie de principios éticos que inspiran la forma en que son dirigidas y controladas las corporaciones modernas, con independencia de su tamaño (empresas cotizadas o no, grandes o pequeñas multinacionales, transnacionales o multilatinas, Pymes, familiares), titularidad (privada o pública, con o sin ánimo de lucro, anónima por acciones o de responsabilidad limitada), actividad y ámbito de actuación (local, nacional, regional, global).

El Buen Gobierno Corporativo se basa en cuatro pilares fundamentales:

• El mundo de los valores y principios.
• La creación persistente de valor.
• La satisfacción de las partes interesadas.
• El desarrollo sostenible.

Su enfoque principal se dirige a preservar los derechos de los accionistas (shareholders) y el trato equitativo a los minoritarios, la composición y desarrollo de las Juntas Directivas, mediante la constitución de Comités Delegados, la transparencia, fluidez e integridad de la información, y el comportamiento hacia los denominados grupos de interés (stakeholders).

La aplicación de las normas y principios de Buen gobierno Corporativo contribuyen a incrementar la reputación de las organizaciones, fomentan la confianza y así facilitan el acceso a los mercados de capitales, pues protegen los derechos de los inversionistas y otros grupos de interés, promoviendo la competitividad y la creación de valor, impulsando la implementación de una cultura fuerte de responsabilidad corporativa y un compromiso fuerte hacia la excelencia, la innovación, la adaptación al cambio y el reconocimiento de la multiculturalidad y el respeto a las minorías.

Empezaremos por definir el concepto de Gobierno Corporativo: con frecuencia se refiere al conjunto de principios y normas que regulan el funcionamiento de los órganos de gobierno de una empresa, organización o institución, que está conformado por los tres poderes que coexisten en ellas, a saber:

• Los accionistas, o lo que es lo mismo, la propiedad.
• Los administradores (el consejo de administración, si se trata de un órgano colegiado, o el administrador o administradores -único, solidarios, mancomunados-, si se trata de un órgano unipersonal.
• La alta dirección.

Existe, sin embargo, una definición bastante más concisa, pero igualmente precisa, formulada por Sir Adrian Cadbury, considerado el padre del gobierno corporativo:

• el sistema mediante el cual se ejerce la dirección y el control de las empresas. Y, de una forma más sintética:
• la forma en que las empresas son gobernadas (gobernadas en el sentido de dirección y gestión).

Al referirnos a Sir Adrian Cadbury estamos dejando patente que el concepto de gobierno corporativo tiene su origen en el mundo anglosajón (bajo la denominación Corporate Governance, que cuenta con una cultura y una estructura social y económica muy distinta de la de los países que integran el continente europeo y, por supuesto, de los países que forman la América Latina.

Así, la literatura existente en materia de gobierno corporativo diferencia entre dos modelos o sistemas claramente definidos:

a) El anglosajón, caracterizado por:

• propiedad dispersa.
• fuerte protección a los inversores.
• prima la financiación a corto plazo.
• férreo control del mercado de capitales.
• flexibilidad del mercado laboral.

b) El continental (europeo), caracterizado por:

• concentración de la propiedad.
• débil protección de los inversores.
• estructura de financiación a largo plazo.
• control inactivo de los mercados de capital.
• rigidez del mercado laboral.

A estos dos sistemas clásicos se les ha unido un tercero, o derivado, denominado:

c) Emergente o institucional, propio de los países emergentes, que se caracteriza por:

• son las instituciones quienes determinan las prácticas de gobierno corporativo, adoptadas por las empresas con la finalidad de legitimar su sistema económico y atraer la inversión extranjera y la entrada de fondos en los mercados de capitales.
• fácilmente puede comprobarse que es un híbrido de los dos sistemas principales, y su mayor grado de aproximación a uno u otro depende de la cultura y tradiciones imperantes en el país emergente de que se trate, así como de sus relaciones económicas con los países más desarrollados.

En el caso de América Latina, coexisten las dos culturas y relaciones económicas, de forma que, generalmente:

• concentración de la propiedad.
• fuerte protección a los inversores.
• financiación a corto plazo.
• incipiente desarrollo de los mercados de capital.
• mercado laboral dual: buena parte de la actividad se desarrolla de manera informal, por tanto sin ningún tipo de protección, y el resto depende en gran medida de empresas públicas o semipúblicas, con un mercado laboral rígido e insuficientemente remunerado.

Cómo hemos dicho, el primer antecedente en materia de gobierno corporativo lo constituye el denominado Informe Cadbury, por tanto sistema anglosajón, hecho público en los años 1990 a 1992, y que se considera el modelo para la mayoría de códigos y guías de gobierno corporativo.

Nace como consecuencia de la preocupación que existía en la época por las elevadas retribuciones percibidas por los consejeros de las grandes compañías de la City londinense. El método seguido para su elaboración se basó en la recogida de opiniones y experiencia de los principales actores del sector financiero.

Hay que tener en consideración que la legislación que por aquél entonces regía, establecía la responsabilidad solidaria de todos los consejeros, tuvieran o no responsabilidades ejecutivas, en la administración eficiente de las empresas. El papel de los consejeros era la supervisión y control de las actividades desarrolladas por la compañía, para que sean adecuadas y cumplan con su finalidad propia.

Así, perseguía fortalecer la unidad de los consejeros e incrementar su efectividad, siendo su principio rector la transparencia, pues fue concebido para ser aplicado exclusivamente a las sociedades listadas (cotizadas) y con carácter voluntario, bajo el principio cumplir o explicar.

Las bases sobre las que se asentaba el Código son:

• Transparencia.
• Integridad.
• Responsabilidad.

La misión esencial de los consejeros es facilitar información oportuna y relevante, donde la palabra clave es calidad (de la información).

Al presidente del Consejo de Administración se le reconoce un papel de liderazgo, y se persigue obtener un Consejo unido y equilibrado, distinguiendo entre consejeros ejecutivos y no ejecutivos, correspondiendo a estos últimos el deber de emitir un juicio independiente sobre los asuntos de la compañía, para lo que pueden requerir en ocasiones asesoramiento profesional externo e independiente. El Código recomiendo la creación de Comisiones o Comités en su seno, para conseguir la máxima eficacia e independencia en la adopción de decisiones. Las Comisiones actúan por delegación del Consejo de Administración. Las Comisio nes más habituales son:

• Nombramientos.
• Retribuciones (con frecuencia suelen ir juntas).
• Auditoría.

A las que en el momento actual se ha unido otra:

• Cumplimiento normativo o compliance.

Tienen por misión implantar controles internos, aprobar el nombramiento y reelección, en su caso, de los consejeros, aprobar su remuneración, prevención y lucha contra el fraude, velar por el papel de los inversores institucionales, la comunicación a y con los accionistas, y la composición del propio Consejo.

Frente al Código anglosajón diseñado por Cadbury, encontramos el modelo opuesto, el continental (europeo), cuyo principal exponente es el Código Alemán, publicado en 2003 que, en síntesis, opta por un sistema dual, compuesto por:

• el Consejo de Administración.
• el Consejo de Supervisión.

Podríamos decir que todos los demás códigos conocidos son, de alguna manera, derivaciones de los anteriores, adaptados, eso sí, a la cultura, tradiciones y sistema económico de cada país, constituyendo un caso singular el código japonés, muy tardíamente adoptado.

Así, el Código de Buen Gobierno japonés se formula a raíz de la Estrategia de Revitalización de Japón, aprobado por el Gobierno en junio de 2013, que especifica que sus medidas se justifican en la preparación de principios para los inversores institucionales, a fin de promover a medio y largo plazo el crecimiento de las compañías a través del diálogo. El Comité de Expertos (integrado, entre otros, por la Bolsa de Tokyo y la Agencia de Servicios Financieros), comenzó sus trabajos en agosto de 2013 y publicó en febrero de 2014 el documento “Principios para inversores institucionales responsables”, basado en los principios de gobierno corporativo de la OCDE, aplicable a las sociedades que cotizan en la bolsa japonesa. En marzo 2015 se publicó el primer Código de Gobierno Corporativo de Japón.

Los objetivos fundamentales del Código son:

• promover el crecimiento de las entidades, mediante actuaciones basadas en la transparencia, con obligada rendición de cuentas a sus accionistas y demás grupos de interés.
• impulsar el crecimiento sostenible, incrementando su valor a medio y largo plazo.
• reforzar la capacidad de los órganos de administración, para estimular la iniciativa y fortalecer la gestión.
• estimular la inversión a medio y largo plazo.

El Código Japonés contiene cinco principios generales:

• protección de los derechos e igualdad de trato de los accionistas.
• cooperación con los grupos de interés (stakeholders).
• publicación y transparencia de la información.
• competencias del Consejo.
• diálogo con los accionistas.

¿Qué se persigue con la aprobación de los Códigos de Buen Gobierno?

Además de los objetivos ya citados de control, transparencia, eficacia, cumplimiento, … la última cris global desatada en 2008, en USA, conocida como crisis de las subprime, puso de manifiesto que las empresas había ido mucho más allá de lo que las normas y la prudencia recomendaban, posiblemente guiadas por un exceso de codicia en la obtención de beneficios, sin reparar en los riesgos que suponía paquetizar créditos buenos mezclados con otros menos buenos, incluso con algunos muy malos, titulizarlos y distribuirlos entre sus clientes, quienes confiaban en el buen hacer y las buenas prácticas de sus banqueros.

Y, por si fuera poco, también se demostró que fallaron los mecanismos de supervisión y que los reguladores no fueron capaces de detectar a tiempo esas prácticas que a punto estuvieron de acabar con los sistemas financieros de todo el mundo, originando una crisis, denominada la Gran Recesión, cuyo único precedente se remonta a la Gran Depresión de 1929, y cuyos efectos golpearon a todas las economías del mundo, en especial a las más débiles, sobre todo las de los países emergentes.

Ello ha derivado en una crisis de confianza generalizada en los mercados, las empresas , las instituciones, los reguladores, los supervisores, incluso de los propios Estados, cuyos efectos negativos son mucho más graves que los puramente económicos o financieros. La falta de confianza en los mercados y en los agentes que intervienen en ellos, dificulta los movimientos de capitales, que en la actualidad se mueven de forma global y uniforme, decidiendo a qué países y en qué productos invertir en cada momento, no solo por razones de estricta rentabilidad, sino fundamentalmente por la seguridad que aprecian, por la existencia de normas claras que protejan a los inversores, tanto en el momento de entrar como facilitando la salida, sin trabas, tan pronto consideran que el ciclo se ha agotado.

Pero no basta con la existencia de normas, es imprescindible que se cumplan, y ahí entran en consideración el papel de los reguladores y supervisores, tanto públicos como privados. Cómo los supervisores no pueden llegar a todas las empresas, organizaciones e instituciones, y hacerlo con anticipación, antes de que sea tarde, la única forma es conseguir que sean las propias empresas, organizaciones e instituciones las que se doten de normas, principios, códigos de conducta exigentes, de cuya aprobación y puesta en práctica se hagan responsables los máximos órganos de decisión. No los accionistas, quienes pueden estar guiados por la obtención del máximo beneficio, sino los órganos de administración y gestión, nombrados sí por los accionistas, pero cada vez en mayor medida compuestos por figuras de prestigio, independientes, de conducta y trayectoria intachable, que garanticen el cumplimiento riguroso de las normas y principios, en la medida que su propia figura también se vería dañada de forma irreversible en caso de incumplimiento.

Así, el gobierno corporativo de las empresas ha evolucionado de la siguiente forma:

1. En sus inicios, era voluntario y de aplicación a las empresas cotizadas, en definitiva, a las grandes empresas, entidades financieras, aseguradoras, … imprescindibles para un correcto funcionamiento de la economía.
2. Al apreciarse la insuficiencia de utilizar normas de aplicación voluntaria, dio paso a la obligatoriedad.
3. Pese a resultar de obligado cumplimiento, se pusieron de manifiesto fallos de supervisión, dando lugar a centrar la atención no en las normas, sino en los responsables de su aplicación, puesta en práctica, supervisión, … esto es, en los miembros del órgano de administración, reforzando su papel, para dotarles de la suficiente fuerza que les permita su cumplimiento.
4. Por si lo anterior fuera poco, se han aprobado leyes que sancionan con graves penas, no solo económicas, sino también penales, a los miembros del órgano de administración que incumplierean su funciones y responsabilidades.

Y ya no son solo las empresas cotizadas, o las grandes empresas, ni las financieras o aseguradoras, las que deben disponer de Códigos de Buen Gobierno Corporativo, si quieren atraer los capitales que necesitan para crecer y ampliar sus actividades, áreas de actuación, acceso a nuevos mercados, … sino que se ha hecho extensivo al resto de empresas, en la medida que quieran realizar operaciones con ellas. Es decir, se ha ampliado la incorporación de normas y principios de gobierno corporativo a toda la cadena productiva y/o comercial, de forma que vienen obligadas a implantarlos ellas también y, frecuentemente, están sometidas a procesos de supervisión y auditoría por parte de sus clientes para garantizar la existencia y cumplimiento de las mismas normas y principios, so pena de resultar excluidas y no poder comerciar más.

El carácter global de los mercados exige a las empresas adaptar sus estructuras y normas de funcionamiento interno, para hacerlas homologables con el marco organizativo implantado por los terceros con los que se relacionan en el desarrollo de sus actividades.

El gobierno corporativo de las empresas constituye aún hoy un reto considerable en muchos países, en la medida que su aplicación deriva no solo del marco regulatorio, sino fundamentalmente de la voluntariedad y convicción de que su puesta en práctica les ayudará a mejorar la competitividad, la estabilidad, la solidez y la obtención de financiación en los mercados en que opera o en los que pretende desembarcar.

Asimismo, si se quiere atraer capital, debe saberse que para fomentar la confianza de los inversores, es fundamental que se garanticen sus derechos, que exista transparencia y que no se pongan trabas al acceso a la información. En definitiva, que exista un código de buenas prácticas que gobierne las relaciones, soportadas en un conjunto de principios y normas de obligado cumplimiento interno.

El Compliance o Cumplimiento Normativo para gestionar los modelos de Gobierno Corporativo

La función de compliance o cumplimiento normativo originariamente nace como un modelo de organización o sistema de gestión destinado a la vigilancia o control idóneos para la prevención de delitos o para reducir significativamente el riesgo de su comisión en las operaciones que realiza la organización y/o sus responsables. Esto es, persigue que los miembros del órgano de dirección y la alta dirección observen una conducta ejemplar, cumpliendo no solo con la legalidad, sino también con la ética, los principios y valores que tiene aprobados la empresa. Cómo puede verse, en sus inicios el compliance pretende minimizar los riesgos de carácter penal en que puede incurrir la empresa y sus directivos por actuaciones contrarias a la normativa legal (control externo), así como a la normativa de carácter interno de la compañía (control interno).

Así lo define la UNE 19601, publicada en 2017, que tiene por origen las reformas del Código Penal de 2010 y 2015, que introdujeron la responsabilidad penal de las personas jurídicas, estableciéndose que aquellas organizaciones que implementaran modelos de prevención adecuados y cumplieran una serie de requisitos, podrían llegar a ser eximidas de responsabilidad penal. La UNE 19601 es un estándar que establece los requisitos para implantar, mantener y mejorar continuadamente un sistema de gestión de cumplimiento normativo de ámbito penal en las organizaciones, con el objetivo de prevenir la comisión de delitos y reducir el riesgo penal.

Al igual que ocurrió con el gobierno corporativo y la responsabilidad social, que nacen de forma voluntaria en las organizaciones para asegurar el cumplimiento efectivo del comportamiento ético y responsable de las empresas y de las personas que las integran, llega un momento en que la función de compliance y la figura de su máximo responsable, el Compliance Officer, es regulado, normalizado y estandarizado, y se convierte en un órgano imprescindible en las organizaciones, para identificar las actividades que pueden procurar riesgos graves, estableciendo protocolos o procedimientos a seguir en la adopción de decisiones y ejecución de las mismas, con la obligación de informar al órgano de administración, aprobando un sistema disciplinario para sancionar el incumplimiento de las medidas o la realización de conductas inapropiadas y contrarias a los reglamentos internos y los códigos éticos fijados por la organización.

Responsabilidad Social

El concepto de Responsabilidad Social (Corporativa, Empresarial) hace referencia a un conjunto de obligaciones y compromisos de tipo ético y carácter voluntario, que derivan de las actividades que realizan las organizaciones e instituciones en los ámbitos social, laboral, medioambiental y de los derechos humanos, y que persiguen dar respuesta a las expectativas que la sociedad tiene depositadas en ellas.

Su alcance va más allá del mero cumplimiento de las leyes y normas que regulan las actividades desarrolladas por las empresas e instituciones, dando por supuesto su respeto y estricto cumplimiento, contribuyendo al desarrollo de las comunidades en que operan, fomentando la formación de los individuos y su mejora profesional y personal.

La Responsabilidad Social constituye una autorregulación de la organización y su incumplimiento genera la vulneración de un compromiso social que puede suponerles fuertes críticas de la opinión pública, con consecuencias mediáticas, ya que la empresa, como institución social que es, necesita estar legitimada socialmente para cumplir su papel y perdurar en el tiempo.

La organización socialmente responsable supone reconocer e integrar las preocupaciones sociales, laborales, medioambientales y de respeto a los derechos humanos, en el desarrollo de su gestión, generando políticas, estrategias y procedimientos de actuación que satisfagan dichas preocupaciones y configuren sus relaciones con los denominados grupos de interés y con la sociedad en su conjunto.

La asunción por las organizaciones de los compromisos en materia de Responsabilidad Social hace referencia a rendir cuentas, dar explicaciones de sus actuaciones, y forman parte de una concepción ética y social que tiene su sustento en los principios institucionales y empresariales que la propia organización haya aprobado darse a sí misma.

Definición

Al igual que hicimos antes con el gobierno corporativo, empezaremos por definir el concepto de responsabilidad social, comenzando por decir que se usan indistintamente tres denominaciones para referirse al mismo concepto:

• Responsabilidad Social Corporativa (RSC).
• Responsabilidad Social Empresarial (RSE).
• Responsabilidad Social (RS), sin más.

Las tres son términos que hacen referencia a un conjunto de obligaciones y compromisos legales y, sobre todo, éticos, que derivan de la actividad que las organizaciones, empresas, instituciones (incluso sin ánimo de lucro), realizan en al ámbito social, laboral, medioambiental y de los derechos humanos.

Su marco va más allá del mero cumplimiento de las leyes y normas que regulan la actividad de las empresas, dando por supuesto su respeto y estricto cumplimiento.

La responsabilidad social tiene pues, carácter voluntario, constituye una autorregulación de la organización, y su incumplimiento genera la vulneración de un compromiso social que puede suponerles fuertes críticas en la opinión pública, con consecuencias mediáticas, ya que la empresa, como institución social que es, necesita estar legitimada socialmente para cumplir su papel en la sociedad y, así, perdurar en el tiempo, objetivo que es uno de los elementos clave en la vida de las empresas: su permanencia (también el crecimiento, la obtención de resultados positivos, la creación de empleo, la diversificación de productos, la calidad y la excelencia, …).

En la actualidad se valora sobremanera el concepto de empresa socialmente responsable, que supone reconocer e integrar las preocupaciones sociales, laborales, medioambientales y respeto a los derechos humanos (también a la diversidad, multiculturalidad, igualdad de género, integración de las diferentes generaciones,…), en el desarrollo de su gestión, generando políticas, estrategias y procedimientos de actuación que satisfagan dichas preocupaciones y configuren sus relaciones con sus interlocutores, denominados grupos de interés.

Se consideran grupos de interés todos aquellos que actúan como interlocutores en sus relaciones con la empresa, pero, de forma, amplia, también todos aquellos en los que la empresa genera algún impacto y sobre los que tiene alguna influencia.

Podríamos clasificarlos, de acuerdo con su nivel de interrelación con la empresa:

• Propietarios, accionistas, socios, inversores.
• Directivos.
• Empleados, trabajadores, colaboradores.
• Representantes de los trabajadores, organizaciones sindicales.
• Clientes.
• Proveedores, agentes, mediadores, colaboradores.
• Competidores.
• Asociaciones Empresariales y Profesionales, de Consumidores y Usuarios, Colegios Profesionales.
• Administraciones Públicas, Organismos reguladores y supervisores.
• La sociedad en su conjunto, la opinión pública.
• Los medios de comunicación.
• El denominado tercer sector: Fundaciones, ONGs, Instituciones medioambientales.

Aunque cada empresa u organización, dependiendo de su rama de actividad, mercados en los que actúa, agentes con los que se relaciona, … deberá fijar el contenido de su responsabilidad social empresarial, es frecuente enmarcarla, básicamente, en tres grandes áreas:

• Económica: su objetivo es crear valor, influyendo sobre:

• Los propietarios, accionistas, socios e inversores, garantizando un uso adecuado de su capital y el cumplimiento de sus intereses.
• Los directivos, empleados, trabajadores y colaboradores, estableciendo una retribución equitativa de sus salarios, preservando y creando empleo, proporcionando beneficios sociales, facilitándoles formación, fomentando la motivación, añadiendo estabilidad económica y social, introduciendo medidas de conciliación laboral y familiar
• Los clientes, atendiendo y escuchando sus demandas, ofreciendo precios competitivos, ofertando productos y servicios de calidad y ajustados a sus necesidades.
• Los proveedores, agentes, mediadores y colaboradores, pagando precios justos por sus productos y servicios, integrándoles como partners en el desarrollo de sus negocios, ayudándoles a mejorar sus estructuras.

• Sociocultural: su objetivo es aceptar y cumplir los estándares legales y socioculturales de la sociedad en la que opera y realiza sus actividades, influyendo sobre:

• Respeto a las leyes, normas y marco regulatorio.
• Respeto a las costumbres sociales, las tradiciones y la herencia cultural.
• Adoptando un papel activo en la solución de problemas de política pública.
• No generando conflictos de índole social o cultural.

• Medioambiental: su objetivo es contribuir a preservar el medioambiente en todos sus aspectos, así como la racionalidad en el consumo de los recursos naturales y evitando la contaminación y la producción de residuos.

¿Por qué deben las empresas asumir la Responsabilidad Social?

• El concepto de responsabilidad hace referencia a rendir cuentas, a dar explicaciones de sus actuaciones y hacerlo de una manera voluntaria, yendo más lejos delo que las propias leyes y normas hacen obligatorio.
• Forma parte de una concepción ética y social, que tiene su sustento en los principios institucionales y empresariales que la propia empresa tenga aprobados.
• Las empresas están obligadas a ser cada vez más transparentes a la hora de divulgar sus prácticas e informar acerca de su gestión. De esa forma dará respuesta no solo de su ámbito interno de actuación, sino también a las expectativas que la sociedad en su conjunto tiene depositadas en ella.

Las empresas cumplen un papel muy importante en la sociedad y en la vidas de las personas. No solo generan riqueza y empleo, sino que contribuyen al desarrollo de las comunidades en las realizan su actividad, fomentando la formación de los individuos y su mejora profesional y personal.

Pero no solo contribuyen al desarrollo, sino que a través de sus políticas y programas de actuación, obtienen ventajas competitivas que aprovechan y les sirven para impulsar su penetración y reconocimiento.

En el pasado, las actuaciones filantrópicas estaban confiadas a las Fundaciones, como instituciones sin ánimo de lucro, sin embargo, cada vez con más frecuencia, son las empresas quienes incorporan estrategias de índole sociocultural que contribuyen al desarrollo de la sociedad en su conjunto y de sus integrantes.

Ejemplos recientes de ello los tenemos en la utilización de mano de obra infantil, o en condiciones de semi-esclavitud, o en condiciones de trabajo deplorables, en muchos países. Hoy vemos que organizaciones como HRW y otras denuncian públicamente estas condiciones, obligando a las empresas que las practican a revisar sus políticas de actuación.

La responsabilidad social supone la existencia de valores y ética, en el caso de la RSC y la RSE, en el seno de las organizaciones, de las personas jurídicas, que son las empresas. La RS, sin apellidos, implica lo mismo para las personas físicas y para toda la sociedad en su conjunto.

Los principios (algunos) son intemporales. Los valores se insertan en una actitud ética. Los principios empresariales son criterios orientadores que se mantienen en cualquier circunstancia. Son valores asumidos conscientemente y que se sostienen incluso cuando pueden implicar riesgos o ser perjudiciales en lo inmediato. Son el resultado de un comportamiento virtuoso que, en la actualidad, se entendería como el conjunto de una conducta correcta, esforzada y persistente.

Constituye un compromiso, ante la propia organización, los grupos de interés con los que se relaciona, y con la sociedad en su conjunto.

¿Qué ventajas aporta a las empresas la aplicación de políticas de RSC y RSE?

• En el plano psicológico, les aporta confianza, tranquilidad, seguridad en sí mismas. Esto es de gran importancia para afrontar los retos y sobreponerse a las dificultades, para desarrollar políticas de prevención y frenar tentaciones oportunistas y concentrarse en sus objetivos fundamentales.
• En el plano empresarial, las ayuda a definir su estrategia, a incrementar su profesionalidad, objetividad y ejemplaridad, aprobando y autoimponiéndose exigencias éticas, respetando a los demás y valorando el trabajo en equipo y la asunción de responsabilidad de todos los integrantes.
• Los resultados visibles de su aplicación se aprecian en la mejora de la eficiencia social y económica.

Los efectos del COVID-19 sobre los Códigos de Buen Gobierno Corporativo

La pandemia originada por el COVID-19 ha afectado a todos los ámbitos de nuestra vida, incluyendo como no podía ser de otro modo a los modelos de gobierno corporativo, comenzando por la celebración de las Juntas Generales de Accionistas y las reuniones de los diferentes Comités y Comisiones delegados del órgano de administración, como consecuencia del confinamiento obligatorio, que obligaron a su suspensión, posposición o, mayormente, celebración de modo telemático o mediante procedimientos escritos o a distancia, no presenciales.

Sin duda, la pandemia marcará un antes y un después en la vida corporativa de las empresas e instituciones, obligando a reformular el funcionamiento regular de los órganos de gobernanza, adaptándolos a una nueva situación que ni estaba prevista ni podía haber sido dimensionada. Con todo, la pandemia también ha tenido aspectos positivos en la gobernanza, acelerando decisiones que, tarde o temprano, se habrían producido, pero que la pandemia ha obligado a adoptar sobre la marcha y que, para sorpresa de algunos, han funcionado eficazmente, lo que demuestra que las empresas son capaces de adaptarse con rapidez a las nuevas situaciones, por complejas que estas sean, y hacerlo con eficacia y eficiencia.

El primer efecto sobre los modelos, es de carácter puramente formal: flexibilizar el funcionamiento de los órganos de gobierno y administración de las empresas e instituciones, para posibilitar su funcionamiento regular pese al confinamiento y las restricciones impuestas por las autoridades que impedían los desplazamientos físicos y las reuniones presenciales. Todo ello, garantizando su funcionamiento regular para mantener la seguridad, transparencia y estabilidad de las compañías.

Así, se autorizaron de forma generalizada, la celebración telemática, videoconferencia, voto a distancia, asistencia mediante representación, y la forma escrita para la adopción de acuerdos, aunque los estatutos de las compañías no lo tuvieran aprobado previamente. De igual forma, se ampliaron los plazos para la formulación de cuentas anuales y verificación de las mismas por los auditores, cuando resultaran obligadas, y la celebración de las juntas generales de accionistas y el levantamiento de acta notarial por asistencia telemática. En esta misma línea, se ampliaron los plazos para el envío a los supervisores de la información, así como su publicación externa. Medidas similares se adoptaron para la celebración de las reuniones periódicas de los órganos delegados: Comités y Comisiones.

A su vez, los organismos internacionales emitieron una serie de recomendaciones a las sociedades, especialmente las cotizadas en mercados financieros:

• Prepararse para aplicar planes de contingencia que incluyan la puesta en marcha de medidas que garanticen la continuidad de sus negocios.
• Actualizar los mapas de riesgos de las empresas e instituciones, incluyendo planes específicos anti-pandemia, pero también ante situaciones de crisis globales, desastres naturales y similares.
• Establecer mecanismos fiables para difundir la información periódica y la relevante puntual a sus accionistas y a los inversores en general, así como a los mercados y a los reguladores y supervisores.
• Incluir en sus estados financieros el impacto en sus activos y resultados que podría llegar a ocasionar la pandemia, formulando diferentes escenarios acerca de su duración e importe económico.
• Reformular, si fuera preciso, las previsiones, planes de negocio, planes estratégicos, presupuestos, … con la inclusión del impacto generado por la pandemia y el posible a medio y largo plazo.
• Fortalecer los ratios de capital, reforzando los fondos propios y aconsejando no repartir dividendos y revisar los compromisos de pago ya adoptados, como medida de elemental prudencia.
• Considerar fórmulas alternativas de remuneración a los accionistas, tales como recompra de acciones o entrega de acciones propias, para preservar la liquidez de cara a necesidades imprevistas.
• Revisar las retribuciones de los órganos de administración y dirección, así como de la alta dirección y otros directivos para reducir el impacto de la pandemia en sus cuentas de resultados.
• A los supervisores, flexibilizar sus políticas anti-opa, ante lo excepcional de la situación, que podría ver reducido coyunturalmente el valor de las compañías.

Sin duda, una de las recomendaciones más acertadas ha ido dirigida a reforzar la presencia y el papel de consejeros independientes en las empresas, así como la aceleración en incorporar mayor presencia de mujeres en los órganos de administración y dirección, así como la necesidad de incluir consejeros y asesores con competencias específicas en riesgos no financieros y ESG/ASG, incluyendo Comisiones o Comités de Sostenibilidad, pero también Tecnológicos, para luchar contra uno de los principales riesgos en la actualidad: los ciberataques, y de Digitalización, que implementen la utilización de herramientas como el Big Data o la Inteligencia Artificial y los modelos de Business Intelligence, para facilitar la toma de decisiones anticipada y un mejor conocimiento de los mercados y de los consumidores y usuarios.

Algunas medidas adoptadas en el ámbito de la Responsabilidad Social Empresarial por la pandemia

De forma generalizada, las compañías e instituciones han reaccionado con rapidez y eficacia para paliar en lo posible los principales efectos de la pandemia sobre los grupos de interés y con la sociedad en su conjunto. Entre los destacados podemos citar los siguientes:

• Implantar el teletrabajo, trabajo a distancia y otras modalidades, para minimizar el riesgo de contagio entre sus trabajadores y colaboradores, así como para facilitar el cuidado de los menores y otras personas vulnerables.
• Dar cobertura sanitaria y asistencial a sus trabajadores, y flexibilizar la justificación de bajas laborales.
• Implantación de medidas de seguridad y salud adicional en los centros de trabajo y entrega de equipos de protección individual, cuando las circunstancias así lo requirieran y resultara imprescindible la actividad presencial.
• Agilizar el pago a sus proveedores y suministradores para garantizar la existencia de liquidez en el sistema. Conceder facilidades de pago a sus clientes y deudores para no estrangular su liquidez.
• Contribuir con ayudas humanitarias y de valor social a aquellos países más afectados por la pandemia. También ayudas económicas extraordinarias a los trabajadores y colaboradores para ayudar a paliar sus necesidades.

Por su parte, los Gobiernos y Administraciones Públicas han adoptado medidas extraordinarias consistentes en moratorias, prórroga de contratos y créditos, prohibición de lanzamientos y embargos en caso de impago de deudas, suspensión temporal de medidas de disolución y liquidación de empresas a consecuencia de pérdidas sin haber repuesto el capital, ayudas hipotecarias, aprobación de fondos excepcionales para conceder ayudas a los más afectados por la pandemia y a los colectivos más vulnerables de la población.

Otras medidas adoptadas por los Gobiernos han consistido en medidas proteccionistas a favor de sus empresas estratégicas, con la finalidad de impedir tomas de participación mayoritarias o de control por parte de empresas no nacionales, o fondos de inversión oportunistas, aprovechando las dificultades económicas y de mercado originadas por la pandemia.

Las empresas privadas también han contribuido mediante aportaciones y donaciones económicas, para contribuir a la investigación en I+D para desarrollar vacunas y otros medicamentos que palien los efectos sobre la salud, así como donación de material sanitario y hospitalario y EPIs, al personal sanitario. Además, se están ocupando de elaborar mapas de riesgos sociales para incluirlos en sus mapas de riesgos generales, así como implementar criterios ESG (Environmental, Social y Governance, por sus siglas en inglés) o ASG (Ambiental, Social y Gobernanza, en español), en sus modelos de negocio. Prueba de ello ha sido el rápido desarrollo de las conocidas como finanzas responsables, bonos verdes, inversiones financieras sostenibles. y también todo lo relacionado con la sostenibilidad, el cambio climático, la reducción de emisiones, etc.

Todas estas actuaciones han permitido una respuesta sin precedentes, permitiendo la consecución de vacunas en plazo récord, pero aún es necesario que lleguen a todos los países del mundo, en especial a lugares menos desarrollados y con una gran población, como África, India, etc. Si la vacunación no alcanza a la mayoría de la población mundial, el riesgo de sufrir mutaciones o nuevas pandemias no habrá desaparecido.

El conflicto armado/ la invasión de Ucrania

Cuando pensábamos que habíamos superado la pandemia, que la recuperación estaba en marcha, pese a sus efectos perversos sobre la economía, como la elevada tasa de inflación, que alerta de la posibilidad de estanflación en Europa, y en España en particular, la situación más temida por los economistas, la que más difícil resulta de combatir, entonces se inicia un conflicto armado a las puertas de Europa: el 24 de febrero da comienzo la invasión de Ucrania por Rusia, una guerra sin paliativos ni justificación, de un gigante contra un enano, pero que puede suponer un cambio profundo en la geopolítica y la geoestrategia mundial, alterando el equilibrio entre bloques.

No sabemos cuanto tiempo durará ni cuál será su final, pero existe un riesgo claro de que el conflicto se extienda a otros países de Europa y pudiera suponer el inicio de la Tercera Guerra Mundial, cuyo resultado sería catastrófico e impensable en pleno Siglo XXI. Eso sin pensar en la utilización de armas nucleares, que significarían el fin de la humanidad.

En el ámbito del gobierno corporativo y la responsabilidad social hemos visto una rápida y decidida actuación, tanto de las instituciones, como de los gobiernos de los países occidentales, así como de las empresas, estas de forma totalmente voluntaria, sin que haya sido precisa ninguna indicación ni recomendación por parte de las autoridades. Han dejado de operar en Rusia, se han desprendido de sus participaciones en empresas rusas, han roto sus contratos de colaboración y esponsorización de productos, artistas y deportistas rusos, hay que esperar que se produzcan desinversiones en Rusia, en definitiva, romper lazos con todo aquél que no respete el orden internacional, la soberanía de una nación, los derechos humanos, la libertad, … valores y principios de carácter universal que han sido despreciados.

Empresas como Apple, Disney, Netflix, Ford, Exxon, BP, Shell, y cierre de redes sociales como Meta/Facebook, Twitter, o YouTube, que ha bloqueado canales que difunden fake news, como Russia Today. También el sector financiero ha bloqueado cuentas bancarias y otras inversiones de ciudadanos rusos que pudieran ser sospechosos de blanqueo de capitales y/o financiación del terrorismo, incluida la guerra en Ucrania. En las sociedades libres, tan importante como la obtención de beneficios es la reputación corporativa y el cumplimiento de los estándares sociales generalmente aceptados. No sabemos cómo será el final, pero sí que el principio ha sido el correcto.