Entrevista a Antonio Serrano

¿Pueden ser las empresas objeto de transmisión?

Si entendemos a la empresa como un conjunto de elementos organizados por una persona, que suele ser el empresario, con el objeto de ofrecer un bien o un servicio y obtener un lucro, lo que tenemos que ver es si ese conjunto de elementos organizados que es la empresa puede ser objeto de transmisión. La conclusión es -después de muchos debates que ha habido en la doctrina jurídica y económica- que clarísimamente son objetos de transmisión, bien mediante procesos de adquisición, bien mediante procesos de fusión o incluso mediante otra modificación estructural que es la escisión.

¿En qué consiste una compraventa de empresas?

La compraventa de empresas se puede articular generalmente por dos vías. Podemos llevar a cabo la compraventa de las acciones o participaciones de una sociedad o podemos implementar la compraventa. Cuando antes definíamos la empresa como un conjunto de elementos organizados, lo que tenemos que tener en cuenta que lo que podemos comprar a lo mejor no son las acciones o participaciones, sino que también lo que podemos comprar son los activos o pasivos que hay dentro de esa empresa. Generalmente en este segundo caso lo que hacemos es comprar unidades económicas o ramas de actividad dentro de la propia empresa. Pero básicamente las dos grandes alternativas que tenemos son o compras las acciones o participaciones o compras los activos y los pasivos de la empresa.

¿Y las fusiones?

Las fusiones son otra manera de adquirir empresas. Lo que significa es que dos sociedades que existían previamente se integran.  Y aquí hay distintas modalidades. Tenemos lo que se llama la fusión por absorción en la que, por decirlo de alguna manera, una empresa se come a otra empresa, y esa otra desaparece y los socios de ambas sociedades se integran en la sociedad que se come a la pequeña.

Y luego tenemos también la fusión por creación en la que tenemos dos empresas, ambas desaparecen y se integran en una nueva sociedad de nueva creación en la que se integrarían, mediante la ecuación de canje, los distintos socios que estaban en las sociedades preexistentes.

Y realmente ¿en qué consiste? Básicamente en integración de sociedades por distintas causas, que pueden ser para crecer, para ser más competitivo, para tener sinergias económicas o financieras…  En definitiva son múltiples las motivaciones por la que se pueden implementar este tipo de operaciones.

¿Y por qué son tan importantes estas operaciones?

Los procesos de integración o adquisición reflejan en muchos casos el estado de la economía. En la época de la reciente crisis financiera lo que veíamos esencialmente eran los concursos de acreedores. Las sociedades se extinguían porque no eran capaces de desarrollar negocios. Cuando se produce procesos de fusión y adquisición son síntomas generalmente de que la economía está nuevamente floreciendo. Y se incrementan esos procesos porque surgen nuevas oportunidades de mercado y en ocasiones una sola empresa no puede afrontar esa nueva oportunidad del mercado y necesita integrarse con otra.

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